秦岚 ai换脸 华润三九: 沉寂董事2024年度述职情况申诉 （许芳）
发布日期：2025-03-24 21:00 点击次数：64
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华润三九医药股份有限公司
沉寂董事 2024 年度述职情况申诉
本东说念主四肢华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）沉寂董事，严格按照《公司
法》《上市公司沉寂董事料理主见》
《公司司法》
《华润三九沉寂董事责任轨制》等端正，忠
实、坚苦、尽职地履行独董职责，主动了解公司坐褥谋划情况，出席了公司相干会议，充分
施展本人的专科上风和沉寂作用，谨慎审议董事会的各项议案并发表沉寂宗旨切实爱护了公
司和众多推进尤其是中小推进的利益。
本东说念主因任期届满，于 2024 年 5 月 15 日公司召开 2024 年第二次临时推进大会选举产生
新任沉寂董过后持重离任，不再担任公司沉寂董事、董事会薪酬与探员委员会主任委员及委
员职务。现将本东说念主 2024 年的履职情况申诉如下：
一、 基本情况
许芳女士（2024 年 5 月任期届满离任）：现任元音旬日谈结合发起东说念主、《培训》杂志专
家委员。2018 年 4 月至 2024 年 5 月任华润三九医药股份有限公司沉寂董事。
证据《上市公司沉寂董事料理主见》《深圳证券往来所上市公司自律监管指引第 1
号—主板上市公司设施运作》等相干端正，本东说念主四肢公司沉寂董事，对本人沉寂特性况
进行了自查。2024 年度，本东说念主未在公司担任除沉寂董事之外的任何职务，也未在公司主
要推进公司担任任何职务，与公司以及主要推进之间不存在犀利关系或其他可能妨碍本
东说念主进行沉寂客不雅判断的关系，本东说念主任职安妥《上市公司沉寂董事料理主见》等端正的独
立性要求，不存在影响沉寂性的情形。
二、2024 年度履职情况
今年应干涉董 亲身出席 列席推进大会
沉寂董事姓名 寄予出席（次） 缺席（次）
事会次数（次） （次） 次数（次）
许 芳 9 9 0 0 3
因本东说念主任期届满，2024 年 5 月 15 日起不再担任公司沉寂董事、董事会薪酬与探员委员
会主任委员及委员职务。2024 年本东说念主任职技艺，公司共召开 9 次董事会会议，本东说念主四肢独
立董事均简略准时出席会议，谨慎审阅公司提交的相干会议贵府，听取料理层的讲演，积极
参与照应并发表专科的宗旨和建议，审慎地愚弄表决权，对董事会一起议案均进行了谨慎审
议和表决，并投出赞好意思票，未有对董事会议案投反对票、弃权票的情况。
（1）薪酬与探员委员会
事会薪酬探员委员会主任委员，均出席并主理了委员会会议，对董事及高等料理东说念主员年度报
酬、公司及司理层 2024 年岁迹合同、2021 年限定性股票引发遐想调治授予数目、授予价钱、
回购刊出事项、初次授予部分第一个解锁期解锁条目设立、购买董监高背负险等议案进行深
入探究照应，切实履行了薪酬与探员委员会委员的背负和义务。
（2）沉寂董事挑升会议
会议，对需走漏的关联往来、补选沉寂董事、董事会换届选举等议案进行审议并发标明确同
意宗旨。
在 2024 年度履行沉寂董事职责的经过中，未发现公司有其他依据相干法律和规章的规
定，需要沉寂董事照章愚弄特殊权柄的事项。
相似，专题听取审计部对于里面审计遐想及责任情况的讲演，与年审管帐师事务所就年度审
计遐想、年度审计情况、年度审计效果进行相似，实时掌合手年度审计责任安排及审计责任进
展情况，切实履行沉寂董事职责。
责，对于每次需董事会审议的议案，皆谨慎审阅相干贵府，了解相干信息，利用本人的专科
学问作念出沉寂、公正的判断。在发表沉寂宗旨时，不受公司和主要推进的影响，切实爱护中
小推进的正当权益。
回报投资者心境，切实爱护推进的正当权益。
行实地查验、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种形式与公司其他董事、料理层及相干工
作主说念主员等保持密切掂量，实时获悉公司各要紧事项的进展情况，充分了解公司坐褥谋划情况、
财务料理和里面限制的实施情况，积极有用地履行了沉寂董事的职责。2024 年本东说念主任职期
间（2024 年 1 月 1 日-5 月 15 日），现场履职时间 7 天。
公司修复专科的团队为沉寂董事履职提供服务保险，在本东说念主履行职责的经过中予以了积
极有用的配合和相沿，详备先容了公司的坐褥谋划情况，提交了详备的文献，使本东说念主四肢独
立董事简略依据相干材料和信息，作出沉寂、公正的判断。
三、年度履职要点关注事项的情况
本东说念主严格按照《公司法》《上市公司沉寂董事料理主见》等法律法则以及《公司司法》
等关系端正，诚恳履行职务，结合专科学问对相干问题进行充分相似，沉寂、客不雅、审慎的
愚弄表决权，爱护公司及合座推进尤其是中小推进的正当权益。
（一）申诉期内，本东说念主对触及关联往来、权益分拨、限定性股票引发等事项发表了沉寂
宗旨。具体情况如下：
会议届次 发表沉寂宗旨事项 宗旨类型
沉寂董事 2024 年第一次挑升
会议、董事会 2024 年第二次 容许
对于补选公司第八届董事会沉寂董事的议案
会议
沉寂董事 2024 年第二次挑升
会议、董事会 2024 年第三次 容许
的议案
会议
沉寂董事 2024 年第三次挑升
会议、董事会 2024 年第八次 1.对于董事会换届选举的议案 容许
会议
沉寂董事 2024 年第四次挑升
会议、董事会 2024 年第九次 1、对于与华润电力新动力容颜伙同暨关联往来的议案 容许
会议
董事会 2024 年第五次会议 1、对于公司 2023 年度权益分拨预案的议案 容许
格的议案；2、对于 2021 年限定性股票引发遐想回购刊出
董事会 2024 年第九会议 容许
部分限定性股票的议案；3、对于 2021 年限定性股票引发计
划初次授予部分第一个解锁期解锁条目设立的议案
（二）申诉期内，要点关注事项如下：
（1）公司于 2024 年 1 月 15 日召开沉寂董事 2024 年第一次挑升会议、董事会 2024 年
第二次会议，审议通过《对于与华润生物医药开展业务伙同暨关联往来的议案》
。为进一步
加强公司在心脑血管急重症领域的交易化本事及市集竞争力，公司与华润生物医药有限公司
的全资子公司华润天津生物、华润昂德生物签署《居品销售伙同公约》
。华润天津生物、华
润昂德生物寄予四川三九四肢其居品的独家扩充服务商，在中国大陆地区开展居品扩充。本
公约有用期由两边签署之日起至 2025 年 12 月 31 日止，预测 2024 年的往来金额不跳动东说念主民
币 8,500 万元，2025 年的往来金额不跳动东说念主民币 11,500 万元，总往来金额不跳动东说念主民币 2
亿元。
（2）公司于 2024 年 1 月 4 日召开沉寂董事 2023 年第二次挑升会议、董事会 2024 年第
一次会议，审议通过《对于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联往来的议案》，为丰富
呼吸系统用药，擢升公司在呼吸领域的专科形象、进一步助力后续新品开拓，公司拟受让润
生药业有限公司（以下简称“润生药业”）现存推进所持部分注册老本，同期公司拟向润生
药业增资，往来金额计较东说念主民币 16,129.0952 万元。因润生药业现存推进渤溢基金变更其出
售意向，不向华润三九出售其所持润生药业股份，故对受让股权及增资一揽子往来进行调治，
经沉寂董事 2024 年第二次挑升会议、董事会 2024 年第三次会议审议通过，公司拟受让现存
推进所持部分注册老本及向润生药业增资的往来金额调治为计较东说念主民币 13,203.3524 万元。
（3）公司于 2024 年 5 月 14 日召开沉寂董事 2024 年第四次挑升会议、董事会 2024 年
第九次会议，审议通过《对于与华润电力新动力容颜伙同暨关联往来的议案》
。为完善中药
产业链布局，强化中药产业链可连续的发展本事与市集竞争力，在华润电力包括“药光互补”
光伏发电容颜在内的新动力发电容颜基础上，华润电力及/或其子公司寄予华润三九及/或华
润三九子公司制定并提供地皮撂荒治理服务，华润三九及/或华润三九子公司通过栽培中药
材等形式处理新动力发电容颜地皮撂荒问题，提供地皮空洞治理服务，以得志项贪图用地要
求。公约有用期由两边签署之日起至 2024 年 12 月 31 日止，预测 2024 年度往来金额不跳动
东说念主民币 2 亿元。
上述关联往来事项经沉寂董事挑升会议审议通过后，提交公司董事会审议。公司董事会
在审议上述关联往来事项时，审议设施正当合规。
不适用。
不适用。
（1）如期申诉相劳动项
公司严格依照《公司法》《证券法》
《上市公司信息走漏料理主见》《深圳证券往来所股
票上市司法》等相干法律法则及设施性文献的要求，按时编制并走漏了《2023 年年度申诉》
《2024 年第一季度申诉》，准确走漏了相应申诉期内的财务数据和弥留事项，向投资者证明
公司谋划情况。上述申诉均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度申诉》经
公司 2023 年年度推进大会审议通过，公司董事、监事、高等料理东说念主员均对公司如期申诉签
署了书面证据宗旨。公司对如期申诉的审议及走漏设施正当合规，财务数据准确翔实，真确
地反应了公司的履行情况。
（2）里面限制评价申诉
公司于 2024 年 3 月 21 日召开董事会 2024 年第五次会议，审议通过了《对于公司 2023
年度里面限制评价申诉的议案》
，2024 年度，证据《企业里面限制基本设施》过甚配套指引
的端正和要求，公司对为止 2023 年 12 月 31 日的里面限制有用性进行了评价，并出具了
评价申诉。公司内限轨制安妥国度关系法律、法则和监管部门的要求，里面限制评价设施，
评价效果比拟全面、客不雅、真确地反应了公司里面限制的真确情况。
本东说念主于 2024 年 5 月 15 日因任期届满离任，2024 年本东说念主任职技艺公司未审议相劳动项。
本东说念主于 2024 年 5 月 15 日因任期届满离任，
不适用。
本东说念主于 2024 年 5 月 15 日因任期届满离任，
公司对于董事会换届选举、补选公司董事的议案经公司沉寂董事挑升会议、董事会会议
及推进大会审议通过，公司对于聘用高等料理东说念主员的议案经公司沉寂董事挑升会议、董事会
会议审议通过，本东说念主谨慎审查了董事、沉寂董事、高等料理东说念主员候选东说念主的任职经历、履职能
力、品德教会等情况，以为公司选举董事、聘用高等料理东说念主员安妥《公司法》
《公司司法》
等关系端正，设施正当有用，不存在毁伤公司过甚他推进利益的情况。
（1）2024 年 3 月 21 日，公司召开薪酬与探员委员会 2024 年第二次会议、董事会 2024
年第五次会议，审议通过了《对于董事、高等料理东说念主员年度报酬的议案》。公司董事、高等
料理东说念主员报酬依据市集化薪酬料理理念制定，安妥华润三九的策略筹画，不存在毁伤公司及
推进利益的情形。
（2）2024 年 3 月 21 日，公司召开董事会 2024 年第五次会议，审议通过了《对于公司
，公司拟定今年度权益分拨预案为：以公司 2023 年末总股
本 98,818.40 万股为基数，每 10 股派送现款 15 元（含税），计较派送现款东说念主民币
同期，以老本公积金向合座推进每 10 股转增 3 股，计较转增 29,645.52 万股。权益分拨方
案照旧 2024 年 4 月 19 日召开的公司 2023 年年度推进大会审议通过。
（3）2024 年 4 月 26 日，公司召开薪酬与探员委员会 2024 年第三次会议、董事会 2024
年第八次会议；2024 年 5 月 15 日，公司召开 2024 年第二次临时推进大会；审议通过了《关
于第九届董事会沉寂董事、部分董事津贴尺度的议案》。为保证第九届董事会沉寂董事、董
事有用地愚弄权柄，并为其愚弄权柄提供必要条目，建议第九届董事会任职技艺公司每年向
每位沉寂董事以及董事杨旭东先生支付津贴东说念主民币 18 万元（含税）
。津贴按月支付，董事津
贴应交纳的个东说念主所得税，由公司代扣代缴。董事出席公司董事会会议、推进大会的差旅费以
及按《公司司法》愚弄权柄所需用度，均由公司据实报销。
（4） 2024 年 5 月 14 日，公司召开薪酬与探员委员会 2024 年第四次会议、董事会 2024
年第九次会议、监事会 2024 年第八次会议，审议通过了《对于 2021 年限定性股票引发遐想
调治授予数目、授予价钱的议案》
《对于 2021 年限定性股票引发遐想回购刊出部分限定性股
票的议案》
《对于 2021 年限定性股票引发遐想初次授予部分第一个解锁期解锁条目设立的议
案》；2024 年 5 月 31 日，公司召开 2024 年第三次临时推进大会，审议通过《对于 2021 年
限定性股票引发遐想回购刊出部分限定性股票的议案》。证据公司 2022 年第二次临时推进大
会的授权以及《公司 2021 年限定性股票引发遐想（2022 年 12 月转换稿）
》（以下简称“
《激
励遐想》”）的端正，公司发生老本公积转增股本、派息事项，董事会对 2021 年限定性股票
引发遐想股票数目、回购价钱进行调治。同期，鉴于 4 名原初次授予引发对象、1 名原预留
授予引发对象因平素调遣与公司圮绝管事关系，3 名原初次授予引发对象、1 名原预留授予
引发对象与公司协商一致圮绝与公司签订的管事合同，2 名原初次授予引发对象因退休与公
司圮绝管事关系，均已不安妥股权引发遐想中关系引发对象的端正，容许对上述引发对象截
至请求办理刊出限定性股票之日已获授但尚未拆除限售的 31.3734 万股（24.1334 万股限定
性股票因实施 2023 年度权益分配转增股本调治后授予数目，约占回购前（实施 2023 年度权
益分配转增股本后）公司股本总和的 0.02%。证据《公司 2021 年限定性股票引发遐想（2022
年 12 月转换稿）
》的关系端正，公司引发遐想初次授予部分第一个解锁期的拆除限售条目已
设立，公司董事会容许按照引发遐想的相干端正办理本次引发遐想第一个解锁期解锁的相干
事宜，本次安妥拆除限售条目的引发对象共计 254 名，可拆除限售的限定性股票数目计较为
公司董事会在审议上述事项时，审议设施正当合规。本东说念主四肢沉寂董事充分了解相干情
况后，基于沉寂判断，发表了明确容许的沉寂宗旨。
四、总体评价和建议
理主见》等法律法则以及《公司司法》的端正，履行诚恳坚苦义务，审议公司各项议案，主
动参与公司方案，就相劳动项进行充分的相似，促进公司的发展和设施运作。凭借本人的专
业学问，沉寂、客不雅、审慎的愚弄表决权，切实爱护公司和众多投资者的正当权益。
本东说念主自 2018 年 4 月起担任公司沉寂董事，于 2024 年 5 月 15 日公司推进大会选举产生
第九届董事会董事成员之日起任期届满，本东说念主不再担任公司沉寂董事及相应董事会挑升委员
会职务。任期内，公司董事会、监事会、料理层以及相干部门对沉寂董事履行职责予以了积
极配合和纵容相沿，在此至心感谢公司董事会、料理层及相干业务部门对本东说念主责任中予以的
配合和相沿，并但愿公司在新一届董事会指引下络续稳健谋划、设施运作，使公司连续、稳
定、健康发展。
特此申诉。
沉寂董事： 许芳
二○二五年三月十二日
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